UMOWY RAMOWE czyli o przenoszeniu praw IP raz a dobrze

UMOWY RAMOWE czyli o przenoszeniu praw IP raz a dobrze

Nie ulega wątpliwości, że podmioty działające w branżach innowacyjnych powinny w szczególny sposób dbać o nabywanie praw własności intelektualnej. Aby robić to skutecznie, konieczne jest rozróżnienie pomiędzy definitywnym nabyciem praw IP a ich licencjonowaniem. Managerowie spółek przemysłowych, technologicznych, czy też start-upów powinni wiedzieć, że te dwie konstrukcje prawne różnią się od siebie. Ponadto należy pamiętać, że aby w Polsce nabyć pełnię praw autorskich lub praw własności przemysłowej, konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy w formie pisemnej. Czy zatem – skoro do przeniesienia praw IP potrzebna jest umowa pisemna –przy każdym nowym projekcie konieczne jest podpisanie odrębnego kontraktu? Zdecydowanie nie, a rozwiązaniem są tutaj umowy ramowe.

Wymóg formy pisemnej

Umowa ramowa pozwala uniknąć każdorazowego podpisywania umów na konkretne zadania lub projekty, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniej formy umowy, tj. formy pisemnej. W praktyce wiele podmiotów boryka się z problemem zachowania takiej formy, zwłaszcza jeśli realizują zlecenia we współpracy z kontrahentami z USA lub Wielkiej Brytanii. Managerowie spółek z tych krajów często nie rozumieją, że w Polsce obowiązuje wymóg podpisywania dokumentów przenoszących IP w formie papierowej. Niezrozumienia na tym polu nie rozwiązuje podpis elektroniczny – aby bowiem taki podpis był równoważny podpisowi własnoręcznemu (i w efekcie, aby umowa w formie elektronicznej była umową równoważną umowie pisemnej), musiałby to być podpis kwalifikowany, tj. walidowany przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu wydawanego przez polskiego dostawcę. Certyfikat taki coraz częściej funkcjonuje w polskich spółkach, niemniej jednak w relacjach z zagranicznymi kontrahentami de facto zawarcie umowy z jego wykorzystaniem jest niemożliwe.

Jedna umowa, wiele projektów

Zawarcie pisemnej umowy ramowej jest rozwiązaniem powyższego problemu. W ramach takiej umowy strony określają ogólne zasady współpracy oraz przeniesienia praw IP, podczas gdy poszczególne projekty realizowane są na podstawie zleceń lub zamówień składanych np. w formie mailowej. Dzięki temu fizyczne podpisanie umowy odbywa się tylko raz, a strony zapewniają sobie jakże pożądaną elastyczność dalszej współpracy i składania bieżących zleceń, z jednoczesnym zachowaniem specyficznych wymogów polskiego prawa.

Elementy umowy ramowej

W umowie ramowej określić należy zasady długofalowej współpracy oraz np. minimalny poziom świadczenia usług (tzw. service level agreement – SLA). Bardzo ważne jest również jednoznaczne ustalenie zasad składania zamówień na poszczególne realizacje, w tym w szczególności trybu zamawiania produktów lub usług, ustalania ich ceny lub wynagrodzenia dla wykonawcy oraz warunków dostaw lub harmonogramów realizacji. Umowa ramowa powinna określać również zasady odbiorów, reguły odpowiedzialności gwarancyjnej, rygory dotyczące poufności oraz inne elementy ważne dla stron, które mogą być kształtowane zgodnie z zasadą swobody umów. Oczywiście kluczowymi postanowieniami umowy ramowej są również te dotyczące przeniesienia praw autorskich do realizowanych utworów, w tym np. oprogramowania, praw własności przemysłowej do wynalazków, jak też np. praw do know-how powstałego w ramach współpracy.

Zamówienia

Bieżące zamówienia są natomiast składane przez strony w znacznie mniej sformalizowany sposób, w tym np. w formie mailowej lub nawet telefonicznej. W ramach składania zamówień strony doprecyzowują przedmiot danego zlecenia, w tym termin realizacji, szczegółowe zasady dostaw oraz wynagrodzenie i sposób jego płatności. Ustalając procedury zamówień strony często posługują się również formularzami zamówień (w podmiotach amerykańskich są to często tzw. SoW, czyli „Statements of Work„), które pozwalają na zestandaryzowanie procesu składania zamówień i uniknięcie błędów lub niedopowiedzeń.

Praktyka obrotu

W praktyce umowy ramowe bardzo dobrze sprawdzają się w branżach innowacyjnych. Dzięki umowom ramowym strony przechodzą przez proces negocjacji tylko jeden raz, a szczegóły poszczególnych realizacji ustalają już na poziomie operacyjnym. Umowa ramowa daje również bezpieczeństwo w aspekcie formalnym – nie ma potrzeby angażowania doradcy prawnego do każdego projektu, co znacznie przyspiesza procedury i mówiąc wprost – ułatwia prowadzenie przedsiębiorstwa. Co więcej, zawarcie umowy ramowej zwykle nie wiąże stron na poziomie biznesowym i nie zmusza ich do składania ściśle określonej liczby zamówień – w większości przypadków kontrahenci zachowują dość dużą swobodę, tzn. mają umowę skutecznie regulującą ich współpracę oraz gwarantującą np. prawidłowe nabycie wytwarzanego IP, a zamówienia na poszczególne realizacje składane są w miarę potrzeb.

Gdzie najlepiej sprawdzają się umowy ramowe? Z naszego doświadczenia wynika, że jest to przede wszystkim szeroko rozumiana branża IT, gdzie umowy ramowe często regulują współpracę z programistami. Innym przykładem jest branża przemysłowa, gdzie producenci maszyn zawierają umowy ramowe ze swoimi podwykonawcami, którzy np. zajmują się prototypowaniem innowacyjnych urządzeń lub produkcją podzespołów lub komponentów.


Autor:

Jakub Pietrasik, radca prawny, senior associate, WOLF THEISS

Udostępnij

wstecz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

18 − 15 =