ALIMENTATION COUCHE-TARD ZAWARŁA UMOWĘ W SPRAWIE NABYCIA KONTROLNEGO PAKIETU AKCJI GRUPY ŻABKA

Planowana transakcja będzie największym przejęciem w historii Couche-Tard i zapewni spółce kontrolę nad jedną z czołowych europejskich platform convenience i handlu cyfrowego.

Spółka Alimentation Couche-Tard Inc. („Couche-Tard”) (TSX: ATD), światowy lider w branży convenience i usług związanych z mobilnością, poinformowała dzisiaj o zamiarze nabycia wszystkich istniejących akcji Grupy Żabka („Żabka”) (GPW: ZAB), będącej operatorem największej sieci sklepów w formacie convenience w Polsce. Couche-Tard zamierza ogłosić – za pośrednictwem spółki zależnej Circle K Polska sp. z o.o. („Circle K Polska”), w której posiada 100% udziałów – dobrowolne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji po cenie wynoszącej 32 PLN (równowartość ok.8,48 USD) za akcję („Wezwanie”), co oznacza kapitalizację Żabki na poziomie ok. 32,62 miliarda PLN (równowartość ok. 8,6 miliardów USD) („Transakcja”).

Transakcja cieszy się jednogłośnym poparciem kluczowych członków kadry zarządzającej Żabki oraz akcjonariuszy posiadających łącznie około 57% istniejących akcji Żabki, w tym funduszy CVC Capital Partners i Partners Group, które zawarły odrębne nieodwołalne umowy, na mocy których zobowiązały się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Żabki w ramach Wezwania.

Couche-Tard oczekuje sfinansowania Transakcji poprzez udostępnione finansowanie dłużne, gwarantowane przez J.P. Morgan (Lead Arranger), przy udziale National Bank of Canada Capital Markets oraz The Bank of Nova Scotia (Joint Bookrunners).

Założona w 1998 r. Grupa Żabka, z siedzibą w Poznaniu, jest notowana od października 2024 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa jest operatorem sieci ponad 13 000 sklepów convenience w Polsce i Rumunii i każdego dnia obsługuje ok. 4,3 mln klientów. Jej sieć opiera się na kompaktowych, lokalnych sklepach o modułowym układzie, o średniej powierzchni około 65 m², strategicznie rozmieszczanych blisko społeczności miejskich, podmiejskich i wiejskich, tak aby odpowiadać na codzienne i impulsowe potrzeby konsumentów. Grupa Żabka stworzyła jedną z najbardziej zaawansowanych platform convenience w Europie – zintegrowany i stale rozwijany ekosystem obejmujący około 11,7 mln użytkowników kanałów cyfrowych, jeden z najbardziej rozwiniętych programów lojalnościowych na rynku, zaawansowane kompetencje w zakresie danych i analityki oraz rosnące portfolio działalności cyfrowej, e-commerce i usług gastronomicznych.

Dzięki Transakcji Couche-Tard uzyska natychmiastowy dostęp do platformy o znaczącej skali działalności w Europie Środkowo-Wschodniej, przy jednoczesnym zachowaniu dotychczasowej struktury zarządczej Żabki, jej silnie rozpoznawalnej marki, przedsiębiorczego modelu franczyzowego oraz lokalnych kompetencji. W Polsce przejęcie będzie stanowić uzupełnienie istniejącej sieci blisko 400 stacji Circle K oferujących paliwa, żywność i napoje oraz inne produkty i usługi convenience.

Jeżeli Transakcja zostanie sfinalizowana, będzie ona największym przejęciem w historii Couche-Tard i istotnie przyspieszy realizację strategii Core + More poprzez pozyskanie unikalnej platformy convenience o znaczącym potencjale dalszego wzrostu, innowacji i tworzenia wartości.

– To przełomowa inwestycja dla Couche-Tard i ważny etap na naszej ścieżce wzrostu – powiedział Alex Miller, President i Chief Executive Officer Alimentation Couche-Tard. – Żabka zbudowała jeden z najbardziej imponujących biznesów convenience w Europie, łącząc atrakcyjną propozycję wartości dla klientów z unikalnym modelem franczyzowym opartym na lokalnej przedsiębiorczości, zdyscyplinowanym i sprawdzonym modelem operacyjnym oraz imponującymi wynikami w zakresie wzrostu.

– Z ogromnym uznaniem odnosimy się do osiągnięć zespołu Żabki i jej franczyzobiorców. Zamierzamy wspierać dalszy rozwój Żabki, jednocześnie czerpiąc z jej mocnych stron w takich obszarach jak oferta gastronomiczna, zaangażowanie klientów w kanałach cyfrowych, programy lojalnościowe, marki własne, łańcuch dostaw, logistyka i innowacje, a tym samym przyspieszając realizację naszej strategii Core + More. Wspólnie będziemy w jeszcze lepszej pozycji, aby tworzyć trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników, partnerów biznesowych i akcjonariuszy.

Tomasz Blicharski, Chief Strategy and Development Officer i przyszły Chief Executive Officer Grupy Żabka, powiedział: – Dzisiejsza transakcja otwiera zupełnie nowy i ekscytujący rozdział w historii Grupy Żabka. Couche-Tard podziela nasze podejście do innowacji, wygody i skupienia na kliencie, a także docenia siłę naszej marki, społeczności franczyzowej i zespołu, które wspólnie uczyniły Żabkę jedną z wiodących platform convenience w Europie. Razem będziemy mogli jeszcze szybciej się rozwijać, nadal inwestując w naszych pracowników i kompetencje organizacji oraz tworząc jeszcze większą wartość dla klientów, franczyzobiorców i lokalnych społeczności.

Tomasz Suchański, Group CEO, Chairman of the Board of Directors Grupy Żabka, powiedział: – Dzięki zaangażowaniu naszych pracowników oraz niezmiennemu wsparciu klientów, franczyzobiorców i partnerów biznesowych zbudowaliśmy firmę, która stała się jedną z czołowych platform convenience w Europie i atrakcyjnym partnerem dla jednego z globalnych liderów branży. Dzisiejsze ogłoszenie transakcji jest potwierdzeniem siły naszego biznesu i marki oraz odzwierciedleniem trwałej wartości, którą wspólnie stworzyliśmy. Transakcja stanowi zwieńczenie niezwykle udanej dziewięcioletniej współpracy z CVC, a także z Partners Group, który jest naszym inwestorem od 2019 roku. W tym czasie Grupa Żabka przeszła niezwykłą transformację, umocniła swoją pozycję rynkową i z powodzeniem rozszerzyła działalność o nowe obszary. Nie osiągnęlibyśmy tego bez zaangażowania, pasji i ciężkiej pracy wszystkich osób, które współtworzyły tę historię.

István Szőke, Partner Zarządzający w CVC, powiedział: – Z ogromną dumą patrzymy na wszystko, co udało nam się osiągnąć wspólnie z Żabką. Wraz z wyjątkowym zespołem zarządzającym stworzyliśmy jedną z wiodących platform convenience w Europie, opierając jej rozwój na innowacjach technologicznych, doskonałości operacyjnej i konsekwentnej realizacji przyjętej strategii. Dzięki temu stworzyliśmy trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników i akcjonariuszy. Dziękujemy całemu zespołowi Żabki za zaangażowanie i partnerską współpracę. Jesteśmy przekonani, że Couche-Tard będzie doskonałym długoterminowym właścicielem i opiekunem biznesu, wspierającym spółkę w kolejnym etapie jej rozwoju.

Kluczowe informacje finansowe[1]

Uwzględniając przychody Żabki za ostatnie dwanaście miesięcy, po sfinalizowaniu Transakcji łączone przychody Couche-Tard i Żabki w ujęciu pro forma[2] za ostatnie dwanaście miesięcy wyniosłyby około 83,9 miliarda USD, a skorygowana EBITDA około 7,8 miliarda USD[3] (co odpowiadałoby marży skorygowanej EBITDA na poziomie około 9,3%³), bez uwzględnienia efektów synergii. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy zakończonym 31 marca 2026 r. Żabka osiągnęła przychody w wysokości około 7,4 miliarda USD, skorygowaną EBITDA na poziomie około 1,1 miliarda USD³ oraz zysk netto w wysokości około 0,3 miliarda USD.

Ponadto Couche-Tard zidentyfikował istotne możliwości osiągnięcia synergii kosztowych i przychodowych o szacunkowej wartości około 250 milionów USD, przy czym ich pełna realizacja oczekiwana jest do końca trzeciego roku po zamknięciu Transakcji.[4]

Oczekuje się, że Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na marżę skorygowanej EBITDA³ od momentu jej zamknięcia oraz przyczyni się do wzrostu zysku przypadającego na akcję od drugiego roku po zamknięciu Transakcji, z możliwością osiągnięcia dwucyfrowej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału[5] do końca trzeciego roku po zamknięciu Transakcji.

Couche-Tard oczekuje, że w momencie zamknięcia Transakcji wskaźnik zadłużenia netto do skorygowanej EBITDA³ w ujęciu pro forma wyniesie około 3,0x. Spółka nie przewiduje wpływu Transakcji na swój rating kredytowy i zamierza powrócić do docelowego przedziału wskaźnika zadłużenia przyjętego w ramach polityki finansowej Couche-Tard do końca drugiego roku po zamknięciu Transakcji.

Harmonogram Transakcji i pozostałe kwestie

Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze Wezwania. Akcjonariuszom Żabki zostanie zaoferowana cena 32,00 PLN (równowartość 8,48 USD) w gotówce za akcję, co, przy uwzględnieniu liczby wszystkich istniejących akcji Żabki na dzień niniejszego komunikatu, implikuje wartość kapitalizację na poziomie około 32,62 miliarda PLN (równowartość ok. 8,6 miliarda USD).

Realizacja Wezwania będzie uzależniona od uzyskania określonych zgód regulacyjnych lub upływu mających zastosowanie okresów oczekiwania, w tym od uzyskania zgody na koncentrację wydanej przez Komisję Europejską lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”), w zależności od właściwości organu, zgody rumuńskiej Komisji ds. Badania Bezpośrednich Inwestycji Zagranicznych (Comisia pentru examinarea investiţiilor străine directe) oraz zgody Komisji Europejskiej wymaganej na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie subsydiów zagranicznych.

Ostateczna liczba akcji Żabki nabytych przez Couche-Tard będzie zależeć od poziomu zapisów złożonych przez akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia przez Couche-Tard co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Żabce spółka zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji (squeeze-out) oraz podjąć działania niezbędne do wycofania akcji Żabki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym nie ma pewności, że po zakończeniu Wezwania lub w późniejszym terminie Couche-Tard będzie w stanie przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji lub doprowadzić do wycofania akcji Żabki z obrotu giełdowego.

Szczegółowe informacje dotyczące Wezwania, w tym szczegółowe warunki Wezwania, zostaną przedstawione w dokumencie wezwania („Dokument Wezwania”), który zostanie udostępniony akcjonariuszom Żabki po jego weryfikacji przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Oczekuje się, że proces weryfikacji Dokumentu Wezwania przez KNF zostanie zakończony na czas, aby okres przyjmowania zapisów w ramach Wezwania mógł rozpocząć się około 26 sierpnia 2026 r. Wezwanie może zostać ogłoszone i przyjęte wyłącznie na podstawie Dokumentu Wezwania.

Zgodnie z przepisami polskiego prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi, Wezwanie zostanie początkowo ogłoszone na okres 30 dni od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów, o którym mowa powyżej. Couche-Tard może jednokrotnie lub wielokrotnie przedłużyć okres przyjmowania zapisów. Przy założeniu spełnienia wszystkich warunków Wezwania lub odstąpienia od ich spełnienia, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, oraz braku nieprzewidzianych okoliczności lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, obecnie oczekuje się, że Wezwanie, o ile zakończy się powodzeniem, zostanie sfinalizowane nie później niż w grudniu 2026 r.

Nieodwołalne zobowiązania

W związku z Wezwaniem fundusze CVC Capital Partners i Partners Group oraz kluczowi członkowie kadry zarządzającej Żabki, posiadający łącznie około 57% wszystkich istniejących akcji Żabki na dzień niniejszego komunikatu, zaciągnęli odrębne nieodwołalne zobowiązania, zgodnie z którymi, z zastrzeżeniem określonych w nich warunków, złożą zapisy na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Żabki w ramach Wezwania.

W ramach uzgodnień dotyczących dalszego związania kluczowych menedżerów z Grupą Żabka, kluczowi członkowie kadry zarządzającej zobowiązali się do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych akcji Żabki oraz do ponownego zainwestowania istotnej części otrzymanych środków w akcje Couche-Tard.

Umowa Transakcyjna

Ponadto Żabka zawarła z Circle K Polska umowę transakcyjną („Umowa Transakcyjna”), regulującą między innymi zasady prowadzenia działalności przez Żabkę w zwykłym toku działalności do czasu rozliczenia Wezwania oraz obowiązki informacyjne Żabki związane z Wezwaniem.

Dodatkowe informacje dotyczące Transakcji zostaną zawarte w dokumentach składanych właściwym organom nadzoru rynku kapitałowego.

W związku z Transakcją J.P. Morgan pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego Couche-Tard, natomiast Goldman Sachs pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego Grupy Żabka.

Informacje dotyczące telekonferencji i transmisji internetowej dla analityków

Couche-Tard zaprasza analityków finansowych, inwestorów, przedstawicieli mediów oraz wszystkie zainteresowane osoby do udziału w transmisji internetowej, podczas której wystąpią przedstawiciele kadry zarządzającej Couche-Tard i Grupy Żabka. Prezentacja dla inwestorów będzie dostępna pod adresem https://corporate.couche-tard.com.

Transmisja internetowa odbędzie się dzisiaj, 31 lipca 2026 r., o godz. 8:00 czasu wschodnioamerykańskiego (EDT), tj. o godz. 14:00 czasu polskiego.

Dostęp do transmisji będzie możliwy za pośrednictwem sekcji „Investors / Events & Presentations” na stronie internetowej Couche-Tard pod adresem https://corpo.couche-tard.com/en/ lub bezpośrednio pod adresem https://emportal.ink/4vQd4ty, co umożliwi dołączenie do połączenia bez pośrednictwa operatora.

Aby dołączyć do telekonferencji telefonicznie, należy wybrać numer +1 289 819 1299 lub +1 800 990 4777 (połączenia międzynarodowe). Nagranie transmisji internetowej będzie dostępne na stronie internetowej Couche-Tard przez 30 dni.

O Alimentation Couche-Tard Inc.

Couche-Tard (TSX: ATD) jest światowym liderem w branży convenience i usług związanych z mobilnością, obecnym w 27 krajach i terytoriach, w których prowadzi niemal 17 300 punktów sprzedaży, z których ok. 13 200 oferuje paliwa samochodowe. Dzięki powszechnie znanym markom, Couche-Tard i Circle K, grupa jest jednym z największych niezależnych operatorów sklepów convenience w Stanach Zjednoczonych, a także liderem branży convenience oraz detalicznej sprzedaży paliw samochodowych w Kanadzie, Skandynawii, państwach bałtyckich, Belgii i Irlandii. Couche-Tard jest również obecny na rynkach Luksemburga, Niemiec, Niderlandów i Polski, a także w Hongkongu. Na całym świecie sieć zatrudnia ok. 145 000 osób.

O Grupie Żabka

**Grupa Żabka (GPW: ZAB) to kompleksowy ekosystem convenience, którego misją jest tworzenie wartości poprzez upraszczanie codziennego życia klientów.**

Grupa obsługuje rosnącą liczbę konsumentów poszukujących wygody oraz promuje zrównoważone podejście do współpracy z franczyzobiorcami, klientami i dostawcami, a także do produktów, opakowań i szeroko pojętego środowiska.

Ekosystem Grupy Żabka obejmuje wiodącą w Polsce sieć sprzedaży detalicznej w formacie modern convenience, działającą pod marką Żabka oraz działającą w Rumunii sieć spod marką Froo. Uzupełnia je sieć bezobsługowych sklepów autonomicznych pod szyldem Żabka Nano, umożliwiających robienie zakupów przez całą dobę w dowolny dzień tygodnia. Cała sieć na koniec czerwca 2026 r. obejmowała ponad 13 000 sklepów.

Grupa dysponuje również zaawansowaną, stale rozwijaną ofertą cyfrową. Należąca do niej marka Maczfit, powstała z myślą o osobach szukających zdrowej i jednocześnie wygodnej diety, dostarcza restauracyjnej jakości gotowe posiłki prosto do domu klienta. Platforma Dietly to z kolei wiodąca porównywarka dostawców cateringu dietetycznego. Działalność w zakresie internetowych zakupów spożywczych Grupa realizuje zaś za pośrednictwem marek Jush! i Delio.

Od października 2024 r. akcje Grupy Żabka notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Więcej informacji można znaleźć pod adresem: https://zabkagroup.com/

[1] Dodatkowe informacje znajdują się w sekcji „Stwierdzenia dotyczące przyszłości”.
[2] Na podstawie danych Couche-Tard za okres 52 tygodni zakończony 26 kwietnia 2026 r. oraz danych Żabki za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2026 r.
[3] Dodatkowe informacje dotyczące mierników wyników finansowych niezdefiniowanych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) znajdują się w sekcji „Miary finansowe niezgodne z MSSF”. Skorygowana EBITDA Couche-Tard za rok obrotowy 2026 wyniosła 6,7 miliarda USD (zysk netto: 3,1 miliarda USD).
[4] Przy założeniu stopniowego nabycia 100% kapitału własnego Grupy Żabka w okresie trzech lat od dnia zamknięcia Transakcji.
[5] Obliczona jako iloraz EBIT przed zastosowaniem MSSF 16 oraz sumy wartości przedsiębiorstwa (enterprise value), skumulowanych nakładów inwestycyjnych (CAPEX), amortyzacji i umorzenia (D&A), z wyłączeniem aktywów z tytułu prawa do użytkowania, oraz kapitału obrotowego. Przyjęto założenie nabycia 100% kapitału własnego Grupy Żabka.

Przeczytaj także: Dariusz Mazurkiewicz dołącza do Allegro

Last Updated on 31 lipca, 2026 by Anastazja Lach